Kan je zaken doen als vennootschap in oprichting?

Stel je bent gestart met de oprichting van je vennootschap, maar de oprichting is nog niet voltooid. Je hebt al zicht op heel wat mooie contracten die je kan afsluiten. Is dat dan al mogelijk of moet je wachten totdat de oprichting van de vennootschap volledig voltooid is?

Wat is een vennootschap in oprichting?

De oprichting van een vennootschap gebeurt met een akte. Voor een VOF of CommV mag je die in principe zelf opstellen. Voor een BV moet een notaris dit doen. Een uittreksel van de oprichtingsakte moet op de griffie van de ondernemingsrechtbank neergelegd worden (art. 2:8 WVV). Je verkrijgt dan een ondernemingsnummer.

Zolang er aan de vennootschap geen ondernemingsnummer is toegekend, is de vennootschap in principe in oprichting.

Wat zegt het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen?

Art 2:2 WVV bepaalt dat “Tenzij anders is overeengekomen, zijn zij die in naam van een rechtspersoon in oprichting en vooraleer deze rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, in enigerlei hoedanigheid een verbintenis hebben aangegaan, persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk, behalve wanneer binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis rechtspersoonlijkheid werd verkregen en de rechtspersoon die verbintenis binnen drie maanden na voormelde verkrijging van de rechtspersoonlijkheid heeft overgenomen. Verbintenissen overgenomen door de rechtspersoon worden geacht door hem te zijn aangegaan vanaf het ontstaan van die verbintenissen.”

Je moet dus duidelijk aangeven dat die niet in persoonlijke naam wil contracteren, maar voor een toekomstige vennootschap. Het contract moet dan ook aangegaan worden door te tekenen voor de “vennootschap in oprichting”, met vermelding van de rechtsvorm en de naam van je toekomstige vennootschap.

Eens de vennootschap opgericht is, kan zij de verbintenissen overnemen op basis van het principe 'overname van verbintenissen'. Voor de overname verbintenissen zijn er een aantal zaken waaraan voldaan moet zijn om deze ook te kunnen opnemen in de oprichtingsakte (= art. 2:2 WVV):

- De verbintenis moet zijn aangegaan namens de vennootschap in oprichting (contracten, bestelbons, .. moeten dus zijn aangegaan namens de vennootschap in oprichting).

- Overname kan dan wanneer de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt binnen de 2 jaar na het ontstaan van de verbintenis.

- En de verbintenis zelf moet binnen de 3 maanden na het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid zijn overgenomen.

Nog vragen hierover? Plan gerust een gesprekje in met één van onze experts!